LA PEC DEGLI AMMINISTRATORI – CHIARIMENTI MIMIT

1. Premessa

L’art. 1 co. 860 della L. 30.12.2024 n. 207 (c.d. “legge di bilancio 2025”), ha esteso agli amministratori di imprese costituite in forma societaria l’obbligo di indicare un indirizzo di posta elettronica certificata (“PEC” o “domicilio digitale”) al Registro delle imprese.

Tale previsione ha generato da subito diversi dubbi interpretativi. Ad esempio non era chiaro:

• se la PEC potesse o meno coincidere con quella della società;
• se l’obbligo riguardasse anche gli amministratori delle società costituite prima del 1° gennaio 2025;
• quali fossero le conseguenze sanzionatorie della violazione dell’obbligo.

Per far fronte alle numerose perplessità, in data 12/03/2025, il MIMIT (Ministero delle Imprese e del Made in Italy) ha pubblicato la nota n. 43836 (allegata) riportante alcuni chiarimenti e le prime indicazioni operative.

Di seguito si fornisce una panoramica dei chiarimenti pervenuti.

2. Soggetti obbligati

La normativa prevede l’obbligo per gli amministratori delle società che esercitano attività imprenditoriali di comunicare un indirizzo di Posta Elettronica Certificata (PEC) al Registro delle Imprese.

Tale obbligo riguarda le seguenti tipologie di società:

• Società di persone (Sas, Snc)
• Società di capitali (Srl, Srls, Spa, Sapa)
• Reti di imprese che, in presenza di un fondo comune e dello svolgimento di un’attività commerciale rivolta ai terzi, si iscrivano al Registro delle imprese acquisendo soggettività giuridica

Non sono soggetti all’obbligo di comunicare un indirizzo di Posta Elettronica Certificata (PEC) al Registro delle Imprese gli amministratori di quelle forme societarie che non sono destinate allo svolgimento di attività imprenditoriali. Tra queste ultime rientrano:

• la Società Semplice (con la sola eccezione delle società semplici che esercitino l’attività agricola)
• le Società di Mutuo Soccorso
• i Consorzi
• le Società consortili
• Altri enti giuridici non costituiti in forma societaria o non rivolti allo svolgimento di un’attività imprenditoriale

La nota del MIMIT ha chiarito che la formulazione della norma ha una portata estensiva, nel senso che il termine “amministratori” non si limita solo a una definizione ristretta, ma si estende a chiunque eserciti la funzione di gestione dell’impresa. Di conseguenza, l’obbligo di comunicare un indirizzo PEC al Registro delle Imprese riguarda non solo gli amministratori, ma anche i liquidatori della società, indipendentemente dal fatto che siano stati nominati dai soci o designati tramite intervento giudiziale.

Inoltre, la stessa nota sottolinea che la disposizione si riferisce esclusivamente ai soggetti (sia persone fisiche che giuridiche) che detengono formalmente il potere di gestione degli affari sociali, includendo le funzioni di dirigenza e organizzazione. In altre parole, sono tenuti a rispettare l’obbligo di comunicazione della PEC tutti coloro che hanno un ruolo attivo nella gestione operativa e amministrativa della società, siano essi amministratori, liquidatori o altre figure cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione.

Inoltre, il fatto che l’obbligo sia riferito alle persone che ricoprono l’incarico, e non all’organo in quanto tale, implica che, in caso di pluralità di amministratori nell’impresa, debba essere iscritto un indirizzo PEC personale per ciascuno di essi. Questo significa che ogni amministratore, in una società con più amministratori, dovrà avere un proprio indirizzo PEC separato, distinto da quello degli altri membri del consiglio o dall’indirizzo PEC della società.

La nota sottolinea che la comunicazione al Registro delle Imprese di un indirizzo di Posta Elettronica Certificata (PEC) che coincida con quello della società potrebbe comportare complicazioni e risultare poco conforme agli scopi della norma. Infatti, l’obiettivo della legge è garantire che ogni amministratore disponga di un recapito PEC proprio e esclusivo, separato da quello della società. In questo modo, si assicura che eventuali comunicazioni ufficiali e formali possano arrivare direttamente all’amministratore, consentendo a tutti i soggetti terzi (come autorità, fornitori, clienti, ecc.) di entrare in contatto con lui in modo trasparente e certificato. Utilizzare la PEC della società, quindi, non rispetterebbe appieno la finalità della norma, che mira a garantire una comunicazione diretta e personale con l’amministratore, evitando confusione o problemi legati alla gestione delle comunicazioni.

Di conseguenza le imprese che, prima dei predetti chiarimenti, avessero optato per la coincidenza tra i due recapiti, potranno conformarsi alle nuove indicazioni entro il termine del 30 giugno 2025.

Inoltre viene specificato che, ove un medesimo soggetto svolga l’incarico di amministratore in favore di una pluralità di imprese, potrà indicare per ciascuna di esse la medesima PEC.

3. Domicilio digitale per gli amministratori

E’ importante sottolineare che la comunicazione della PEC nella Camera di Commercio equivale per l’Amministratore a comunicare il proprio domicilio digitale, di conseguenza, in futuro qualsiasi notifica da parte di una Pubblica Amministrazione verso la persona fisica Amministratore, potrà avvenire tramite PEC e non più in forma cartacea, e ciò con riferimento non solo alle comunicazioni riguardanti la società di cui è amministratore, ma anche di atti personali riguardanti la sua sfera privata (ad esempio multe, sanzioni, accertamenti, etc.).

È opportuno, pertanto, che l’amministratore gestisca personalmente la propria casella PEC e non deleghi a terzi la sua gestione.

Si precisa che allo stato attuale non sono state fornite indicazioni in merito all’utilizzabilità da parte degli amministratori di una PEC/Domicilio digitale estero. Nell’attesa di chiarimenti è consigliabile effettuare la richiesta di attribuzione PEC ai “Gestori PEC accreditati AgID” identificati al seguente link: https://www.agid.gov.it/it/piattaforme/posta-elettronica-certificata/elenco-gestori-pec

4. Decorrenza dell’obbligo

L’obbligo di comunicazione dell’indirizzo PEC al Registro delle Imprese è differenziato come esposto nella seguente tabella:

Soggetto	Obbligo
Società costituite dal 1° gennaio 2025 o società che, pur sulla base di un atto costitutivo di data antecedente – presentino la domanda di iscrizione dopo il 1° gennaio 2025	Decorre già con il deposito della domanda di iscrizione iniziale nel registro delle imprese
Società costituite prima del 1° gennaio 2025	Il termine per comunicare gli indirizzi PEC dei propri amministratori al Registro Impese è il 30 giugno 2025

5. Sanzioni

L’omissione dell’indicazione della PEC di uno o più amministratori, in quanto elemento informativo necessario per espressa previsione di legge, impedisce la positiva conclusione dell’iter istruttorio della domanda presentata dall’impresa.

A fronte di una domanda di iscrizione, ovvero di un atto di nomina o di rinnovo di un amministratore, da parte di un’impresa soggetta all’obbligo, la Camera di commercio ricevente l’istanza dovrà pertanto disporre la sospensione del procedimento, assegnando all’impresa un congruo termine, comunque non superiore a trenta giorni, per l’integrazione del dato mancante, al suo spirare procedendo, in difetto di ottemperanza, al rigetto della domanda.

È applicabile la sanzione ordinaria prevista dall’articolo 2630 del codice civile, in forza del quale è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro «chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese», salva la riduzione dell’importo della sanzione ad un terzo nel caso in cui la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengano «nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti».

6. Diritti di segreteria

L’iscrizione della PEC degli amministratori nel Registro delle Imprese e le sue successive eventuali variazioni sono esenti dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria.

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Si raccomanda l’attenzione degli interessati sul fatto che la presente circolare costituisce informativa di primo approfondimento ed orientamento applicativo sulle norme e disposizioni commentate.

Per ovvie ragioni di tempestività e brevità essa non contempla la trattazione completa ed esaustiva degli argomenti e non intende suggerire decisioni e/o comportamenti vincolanti.

Restiamo a disposizione per ogni eventuale o ulteriore chiarimento

Con i migliori saluti

Baldazzi Zattera & Associati