LA PEC DEGLI AMMINISTRATORI – Differimento del termine e indicazioni operative
Premessa
L’art. 1 co. 860 della L. 30.12.2024 n. 207 (c.d. “legge di bilancio 2025”), ha esteso agli amministratori di imprese costituite in forma societaria l’obbligo di indicare un indirizzo di posta elettronica certificata (“PEC” o “domicilio digitale”) al Registro delle imprese.
Fin da subito, la norma ha sollevato numerose incertezze interpretative, affrontate da diversi soggetti istituzionali: il Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT), Unioncamere e le singole Camere di Commercio, le quali hanno fornito chiarimenti tramite note ufficiali e comunicati sui propri siti web.
In data 25 giugno 2025, il MIMIT ha pubblicato la nota n. 127654, che proroga il termine per l’adempimento e conferma la validità delle indicazioni operative già fornite con la nota n. 43836 del 12 marzo 2025.
Alla luce di ciò, si ritiene utile riepilogare i principali punti di attenzione e fornire indicazioni operative per una gestione corretta dell’adempimento.
- Differimento del termine di comunicazione della PEC e sanzioni
Con la nota n. 127654 del 25 giugno 2025, il MIMIT ha disposto il differimento al 31 dicembre 2025 del termine per la comunicazione del domicilio digitale degli amministratori per le società costituite anteriormente al 1° gennaio 2025.
Secondo l’interpretazione condivisa da Assonime, Unioncamere e diverse Camere di Commercio (Milano Monza; Maremma e Tirreno; Venezia Giulia Trieste Gorizia; Alto Piemonte; Alessandria Asti; Toscana Nord Ovest; Cremona Mantova Pavia; Arezzo Siena; Pistoia Prato; Bologna), l’obbligo di comunicazione non ha un termine perentorio previsto dalla legge, pertanto non sono applicabili sanzioni amministrative ai sensi dell’art. 2630 c.c.
Si segnala, in tal senso, la comunicazione ufficiale della Camera di Commercio di Milano (https://www.milomb.camcom.it/domicilio-digitale-degli-amministratori-di-societa-nessun-termine-al-30-giugno-2025)
Si precisa che per le società costituite dal 1° gennaio 2025 l’obbligo di comunicazione della PEC degli amministratoti decorre già con il deposito della domanda di iscrizione iniziale nel registro delle imprese.
- PEC dell’amministratore della società
Uno dei maggiori dubbi interpretativi attiene alla possibilità per l’amministratore di comunicare al Registro delle imprese la medesima PEC della società dove esso ricopre la carica oppure se sia obbligato a comunicare la propria PEC personale.
- Secondo il MIMIT (nota del 12 marzo 2025), l’indirizzo PEC comunicato deve essere personale, distinto da quello della società, in quanto la PEC aziendale è per definizione “nella titolarità esclusiva” della società stessa (Direttiva MIMIT del 22 maggio 2015).
- Unioncamere, invece, in assenza di una specifica disposizione legislativa sui requisiti del domicilio, ritiene possibile utilizzare la PEC della società cui fa riferimento la carica. In questo senso si sono espressamente pronunciate anche alcune Camere di Commercio (Milano Monza; Verona; Maremma e Tirreno; Venezia Giulia Trieste Gorizia; Alto Piemonte; Alessandria Asti; Toscana Nord Ovest; Arezzo Siena; Cremona Mantova Pavia; Vicenza; Bologna; Romagna Forlì Cesena Rimini; Ferrara Ravenna; Napoli) nonché il Consiglio nazionale del notariato.
- Secondo Assonime (Circolare 15/2025) “poiché le finalità del domicilio digitale sono connesse a ricevere comunicazioni esclusivamente afferenti al ruolo dell’amministratore nella società in cui opera, sembrerebbe conseguente ammettere l’utilizzo della PEC dell’impresa. L’imposizione di comunicare una PEC diversa da quella della società non sarebbe inoltre coerente con la possibilità di eleggere il domicilio speciale fisico dell’amministratore presso la società”. L’interpretazione per cui l’amministratore deve comunicare una PEC necessariamente diversa da quella della società introduce degli elementi di complessità nella gestione amministrativa di questo adempimento”.
Diversi enti ed associazioni rilevano quindi come vi siano argomenti per ritenere preferibile la soluzione in base alla quale l’amministratore possa scegliere la PEC da comunicare, anche optando per quella della società presso cui svolge l’incarico. Secondo tali interpretazioni infatti l’obbligo di dotarsi di una PEC personale, si porrebbe in contrasto con il canone interpretativo generale, previsto dall’art. 1 comma 2 del DL 1/2012, secondo cui le disposizioni che recano oneri e condizioni per l’esercizio di attività economiche devono essere in ogni caso interpretate e applicate in senso ragionevolmente proporzionato alle perseguite finalità di interesse pubblico. Inoltre, mentre la titolarità esclusiva della PEC è fondamentale nei rapporti tra imprese, in quanto soggetti diversi, l’argomento della titolarità esclusiva della PEC perde la sua forza dirimente nei rapporti tra una società e il suo titolare della funzione di amministratore, che riveste una posizione di immedesimazione organica con la società stessa.
Fermo restando che l’obbligo resta in vigore, seppure prorogato, la questione appare al momento discussa.
Vi sono argomenti per ritenere preferibile la soluzione in base alla quale l’amministratore possa scegliere il domicilio digitale da comunicare, ivi compreso quello della società presso cui svolge l’incarico, come ragioni valide per comunicare invece la PEC personale dell’amministratore.
Indicazioni operative
In attesa di ulteriori chiarimenti si suggerisce dunque di procedere come segue:
- Verificare se la PEC dell’amministratore è già presente al Registro delle imprese.
- In caso contrario:
- Preferibilmente, comunicare una PEC personale dell’amministratore, intestata esclusivamente a lui.
- In alternativa, valutare l’uso della PEC della società (solo se condivisa come prassi dalla Camera di Commercio territorialmente competente), fermo restando il rischio di rigetto o sospensione delle pratiche da parte di alcune Camere. Infatti si segnala che in alcune province l’indicazione della PEC della società potrebbe non essere accettata come domicilio digitale dell’amministratore, con possibili ritardi o sospensioni nelle pratiche.
- Conclusioni
Alla luce del differimento del termine al 31 dicembre 2025 e delle diverse interpretazioni attualmente in circolazione, si raccomanda di valutare caso per caso la soluzione più idonea, tenendo conto delle indicazioni della Camera di Commercio competente.
In attesa di ulteriori chiarimenti ufficiali, restiamo a disposizione per supportare la gestione della comunicazione PEC in Camera di Commercio
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Si raccomanda l’attenzione degli interessati sul fatto che la presente circolare ha finalità informativa e di orientamento operativo.
Per ovvie ragioni di tempestività e brevità essa non contempla la trattazione completa ed esaustiva degli argomenti e non intende suggerire decisioni e/o comportamenti vincolanti.
Restiamo a disposizione per ogni eventuale o ulteriore chiarimento
Con i migliori saluti
Baldazzi Zattera & Associati