1. Introduzione

In data 28 gennaio 2026, l’Agenzia delle Entrate, a corredo di un provvedimento rubricato “Aggiornamento e integrazione delle linee guida per la predisposizione di un efficace sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, approvate con Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate prot. n. 5320 del 10 gennaio 2025”, ha pubblicato, in collaborazione con l’Organismo italiano di contabilità, una scheda contenente specifiche istruzioni in ordine alla mappatura dei rischi fiscali derivanti dall’applicazione dei principi contabili in materia di stock option, da parte dei soggetti OIC adopter.  

L’intervento di chiarimento si è reso necessario poiché la contabilizzazione dei piani di stock option non è disciplinata in modo specifico dai principi contabili nazionali, con conseguente incertezza applicativa per i soggetti che redigono il bilancio secondo la normativa del Codice civile.

La presente circolare fornisce una panoramica del trattamento contabile e fiscale dei piani di stock option, alla luce dei chiarimenti forniti dall’Agenzia delle Entrate e dall’OIC con il citato provvedimento del 28 gennaio 2026, nonché delle modifiche normative introdotte dalla Legge di Bilancio 2025 (legge 30 dicembre 2024, n. 207) e dalla Legge di Bilancio 2026 (legge 30 dicembre 2025, n. 199).

2. Definizioni

Le stock option costituiscono piani di incentivazione – concessi ad amministratori, dirigenti e dipendenti – che attribuiscono al beneficiario la facoltà di acquistare (o di ricevere in assegnazione), ove si utilizzino azioni o quote già emesse, ovvero di sottoscrivere, ove si utilizzino azioni o quote di nuova emissione, titoli rappresentativi del capitale di rischio della società.

Sotto il profilo finanziario, le stock option si configurano quali opzioni call di tipo americano, in quanto attribuiscono al beneficiario il diritto di acquistare i titoli entro un determinato arco temporale e ad un prezzo prestabilito (c.d. strike price). Nell’arco di vita di un piano di stock option è possibile distinguere tre fasi principali:

1. granting period, ossia la fase in cui l’impresa concede ai propri dipendenti/amministratori il diritto di acquistare un certo numero di azioni in un arco temporale futuro prestabilito e ad un prezzo predeterminato;
2. vesting period, ossia il periodo che intercorre dall’offerta della stock option all’inizio del periodo per esercitare il diritto di opzione;
3. exercising, ossia la fase in cui viene esercitato il diritto di opzione.

Sotto il profilo strutturale, è possibile distinguere tra:

• operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale (equity-settled share-based payment transactions; c.d. piani di stock option equity-settled): accordi in virtù dei quali la società riceve beni o servizi – tipicamente prestazioni lavorative – remunerandoli mediante l’attribuzione di propri strumenti rappresentativi di capitale (azioni o opzioni su azioni)
• operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa (cash-settled share-based payment transaction; c.d. piani di stock option cash-settled): accordi in virtù dei quali la società acquisisce beni o servizi assumendo una passività nei confronti del fornitore, commisurata al valore delle proprie azioni o di altri strumenti rappresentativi di capitale. A differenza dei piani equity-settled, tali operazioni si concludono con un pagamento in denaro, senza emissione o assegnazione di azioni.

Sotto il profilo funzionale, i piani di stock option perseguono la finalità di fidelizzare i beneficiari e di allineare i loro interessi a quelli della società, ancorando una componente della retribuzione all’andamento del titolo sul mercato. In tale prospettiva, i piani di stock option costituiscono una forma di remunerazione differita, riconosciuta in contropartita della prestazione lavorativa resa, e sono pertanto assimilabili, sotto il profilo economico-sostanziale, alle spese per il personale.

3. Trattamento contabile

I principi contabili nazionali non recano una disciplina specifica della contabilizzazione dei piani di Stock Option. In tale fattispecie, ci si deve riferire al Principio contabile OIC 11, il quale, al paragrafo 4, prevede che i fatti aziendali non specificamente e direttamente disciplinati dai principi contabili nazionali debbano subire un trattamento contabile analogo a quello previsto dai principi contabili nazionali che trattano casi simili. Inoltre, in assenza di disposizioni da applicare in via analogica, il paragrafo 7 ammette la possibilità di applicazione dei principi contabili internazionali, a condizione che vengano rispettati i postulati di bilancio (a) Prudenza; b) Prospettiva della continuità aziendale; c) Rappresentazione sostanziale; d) Competenza; e) Costanza nei criteri di valutazione; f) Rilevanza; g) Comparabilità).

Con specifico riferimento ai piani di stock option, non ravvisandosi disposizioni dei principi contabili nazionali che possano essere applicate in via analogica, l’OIC 11 ammette che ci si possa riferire ai principi contabili internazionali e, in particolare, nel caso di specie, al principio contabile IFRS 2 “Share-based Payment”. A riguardo, il recente intervento OIC-AdE, datato 28 gennaio 2026, riporta che “non si ravvisano incompatibilità tra quanto previsto dall’IFRS 2 e i postulati del bilancio previsti dall’OIC 11 […] Conseguentemente, nel caso di specie nulla vieta che il redattore del bilancio possa sviluppare una propria politica per la contabilizzazione dei piani di stock option/stock grant prendendo a riferimento le disposizioni dell’IFRS 2”.

È quindi riconosciuta a tutti i soggetti OIC Adopter la facoltà di mutuare l’impianto dell’IFRS 2 ai fini della rilevazione contabile dei piani di Stock Option, in quanto tale principio consente di rappresentare in bilancio l’effettivo costo sostenuto dalla società per i servizi resi dai dipendenti, offrendo una rappresentazione sostanziale della remunerazione del personale corrisposta tramite azioni. Si segnala che, ove la società opti per tale politica contabile, essa è tenuta ad applicarla a tutti i piani di stock option e a fornire l’informativa prevista dal medesimo principio.

Si precisa, peraltro, che l’adesione all’IFRS 2 costituisce una mera facoltà per i soggetti OIC adopter: nulla osta al fatto che la società sviluppi una modalità alternativa di contabilizzazione, purché conforme alle finalità e ai postulati di bilancio enunciati dall’OIC 11.

Il corretto trattamento contabile dipende, segnatamente, dalla tipologia del piano:

• Operazioni equity settled:

In conformità all’IFRS 2, la società che delibera il piano di stock option a favore dei propri dipendenti è tenuta a rilevare un costo per il valore dei servizi ricevuti in contropartita di apposita riserva di patrimonio netto. La rilevazione del costo deve avvenire al fair value delle azioni che saranno corrisposte, in quanto è generalmente impossibile stimare in maniera attendibile il fair value del servizio ricevuto. La rilevazione deve essere effettuata alla grant date, ossia alla data in cui è deliberato il piano, tenendo conto della probabilità che vengano maturate le condizioni per l’esercizio dell’opzione.

Deliberazione del piano di stock option equity-settled

Costo del lavoro

@

Riserva Stock Option

1.000,00

Tale scrittura contabile deve essere ripetuta anche durante il vesting period laddove la facoltà di esercizio delle opzioni sia condizionata alla permanenza in servizio per un certo periodo di tempo.

Alla scadenza, ossia nel momento in cui la società assegna le azioni ai propri dipendenti/amministratori (fase di exercise), la società rileva l’estinzione della riserva in origine costituita in contropartita dell’incremento del capitale sociale ed eventualmente della riserva sovrapprezzo azioni (laddove il fair value delle azioni assegnate sia superiore al relativo valore nominale).

Assegnazione delle azioni (fair value = valore nominale)

Riserva Stock Option

@

Capitale sociale

1.000,00

Assegnazione delle azioni (fair value > valore nominale)

Riserva Stock Option	@			1.000,00
		Capitale sociale	800,00
		Riserva sovrapprezzo azioni	200,00

• Operazioni cash settled:

Sotto il profilo contabile, in conformità all’IFRS 2, la società che delibera il piano di stock option a favore dei propri dipendenti è tenuta a rilevare un costo per il valore dei servizi ricevuti in contropartita di un debito. La rilevazione del costo deve avvenire al fair value della passività per l’impegno assunto, il cui valore deve essere rideterminato alla data di chiusura di ciascun esercizio e alla data di regolamento (rilevando a conto economico ogni variazione di fair value come maggiore o minor costo del bene/servizio).

Deliberazione del piano di stock option cash-settled

Costo del lavoro

@

Debiti vs dipendenti

1.000,00

Adeguamento del fair value del debito al 31.12

Costo del lavoro

@

Debiti vs dipendenti

250,00

Alla scadenza, ovverosia nel momento in cui la società assegna le azioni ai propri dipendenti/amministratori (fase di exercising), la società deve innanzitutto rideterminare, in via definitiva, il fair valuedella passività. Tale passività è successivamente estinta mediante pagamento per cassa.

Adeguamento del fair value del debito alla data di regolamento

Debiti vs dipendenti

@

Costo del lavoro

50,00

Estinzione del debito

Debiti vs dipendenti

@

Banca c/c

1.200,00

4. Trattamento fiscale

Il trattamento fiscale delle Stock Option è stato a lungo oggetto di posizioni interpretative divergenti in dottrina. Solo con la Legge di Bilancio 2025 (legge 30 dicembre 2024, n. 207) e, successivamente, con la Legge di Bilancio 2026 (legge 30 dicembre 2025, n. 199), il legislatore è intervenuto in materia, introducendo regimi differenziati in funzione della tipologia di piano e del momento di prima imputazione a conto economico dei relativi oneri. Il provvedimento OIC-AdE del 28 gennaio 2026 ha fornito ulteriori chiarimenti applicativi, segnatamente con riferimento ai soggetti OIC Adopter

4.1 Trattamento fiscale delle operazioni con pagamento basato su azioni i cui oneri sono stati rilevati per la prima volta nei bilanci relativi ad esercizi precedenti all’entrata in vigore della legge di Bilancio 2025 (legge 30 dicembre 2024, n. 207).

La disciplina fiscale del reddito d’impresa trova il proprio fondamento nell’articolo 83 del TUIR, che sancisce il principio di derivazione rafforzata per i soggetti IAS adopter, esteso – ad opera dell’articolo 13-bis del decreto legge 30 dicembre 2016, n. 244 – anche ai soggetti che redigono il bilancio in base al Codice civile (diversi dalle micro-imprese, c.d. “Nuovi OIC”). In forza di tale principio, assumono rilievo ai fini fiscali le qualificazioni, le classificazioni e le imputazioni temporali adottate in bilancio.

Per i piani di Stock Option i cui oneri sono stati rilevati per la prima volta in bilanci relativi ad esercizi anteriori al 2025, la deduzione fiscale segue, di regola, l’imputazione temporale a conto economico, in applicazione del principio di derivazione rafforzata. Tale conclusione trovava espresso fondamento, per i soggetti IAS adopter, nell’articolo 6 del decreto ministeriale 8 giugno 2011 (c.d. Decreto IAS II), che riconosceva la deducibilità per competenza dei costi imputati a conto economico in conformità all’IFRS 2.

Quanto ai soggetti OIC Adopter, il provvedimento OIC-AdE del 28 gennaio 2026 ha chiarito che, pur in assenza di un espresso richiamo all’articolo 6 del Decreto IAS II nell’articolo 2, comma 1, lettera b), del decreto ministeriale 3 agosto 2017, il combinato disposto dei principi contabili OIC 11 e IFRS 2 consente di attribuire rilevanza fiscale ai costi rilevati a conto economico anche per i soggetti che applicano i principi contabili nazionali. Tale conclusione si fonda su evidenti ragioni di coerenza sistematica e di non discriminazione tra soggetti IAS e OIC adopter, dovendo a parità di trattamento contabile corrispondere un altrettanto coerente trattamento fiscale.

Il regime fiscale così delineato risulta applicabile a tutte le tipologie di piani di Stock Option – equity-settled e cash-settled – i cui oneri siano stati imputati per la prima volta a conto economico in esercizi precedenti al 2025, sia per i soggetti IAS adopter sia, alle condizioni sopra esposte, per i soggetti OIC Adopter che abbiano contabilizzato i piani in conformità all’IFRS 2. Tuttavia, in assenza di un principio contabile nazionale specificamente dedicato, i soggetti OIC Adopter  rappresentavano contabilmente i piani di stock option come operazioni a mero contenuto patrimoniale, rilevate contabilmente soltanto nel momento di effettiva sottoscrizione o assegnazione delle azioni ai beneficiari, non determinando alcuna questione di deducibilità (o meno) del componente negativo di reddito per competenza/derivazione (in quanto non rilevato contabilmente negli esercizi interessati dal piano).

4.2 Trattamento fiscale delle operazioni con pagamento basato su azioni i cui oneri sono stati rilevati per la prima volta nei bilanci successivi all’entrata in vigore della legge di bilancio 2025 (legge 30 dicembre 2024, n. 207)

Una prima e rilevante modifica del regime fiscale dei piani di stock option è stata apportata dalla legge di Bilancio 2025 (legge 207/2024), che ha previsto l’introduzione di una norma di sistema, intervenendo direttamente sul testo dell’articolo 95 Tuir (introducendo un nuovo comma 6 bis), applicabile esclusivamente ai piani di stock option equity settled (vale a dire il costo rilevato in contropartita di riserva di patrimonio netto).

In sostanza, la legge di Bilancio 2025 ha mutato il criterio di deducibilità dei costi derivanti da piani di stock option equity settled, imponendo il passaggio dal criterio di competenza al criterio di assegnazione (c.d. criterio di cassa). La relazione illustrativa alla legge di Bilancio ha giustificato tale previsione in virtù della natura incerta del costo rilevato, assimilandolo, sotto il profilo fiscale, agli accantonamenti per oneri futuri.

Non si tratta di un mero differimento della deduzione, poiché la deducibilità si perfeziona esclusivamente nel caso in cui i beneficiari esercitino le opzioni loro assegnate. In caso di mancato esercizio delle opzioni da parte dei beneficiari, i relativi oneri sono definitivamente indeducibili e la riserva costituitasi al momento della sottoscrizione diviene, ai fini fiscali, una riserva di utili.

Sotto il profilo soggettivo, sebbene il testo della norma faccia esclusivo riferimento ai “soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali”, la relazione illustrativa – per ragioni di coerenza sistematica – ha esteso il nuovo regime anche ai soggetti OIC Adopter che contabilizzano i piani di stock option secondo le regole contenute nell’IFRS 2, in considerazione delle previsioni di cui all’OIC 11. Tale lettura è stata da ultimo confermata dal provvedimento OIC-AdE del 28 gennaio 2026.

Sotto il profilo della decorrenza temporale, l’articolo 1, comma 863, della Legge di Bilancio 2025 stabilisce che il nuovo criterio di deducibilità si applica “alle operazioni con pagamento basato su azioni i cui oneri sono rilevati per la prima volta nei bilanci relativi all’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2025 o nei successivi”. La rilevanza fiscale è pertanto ancorata al momento di prima iscrizione degli oneri a conto economico, e non a quello di deliberazione del piano. Ne consegue, in particolare, che:

(i) i costi del personale iscritti a conto economico nel 2025 o in esercizi successivi, ma riferiti ad offerte effettuate ai dipendenti in esercizi precedenti (in cui il vesting period sia già iniziato e i relativi oneri siano stati dedotti anteriormente al 2025), continueranno ad assumere rilevanza fiscale secondo il criterio di competenza, ai sensi dell’articolo 6 del D.M. 8 giugno 2011;

(ii) per converso, nel caso di piani con grant date e vesting period iniziati in esercizi precedenti al 2025, ma i cui oneri siano contabilizzati per la prima volta nel bilancio relativo all’esercizio in corso al 31 dicembre 2025 o nei successivi (ad esempio: grant date nel 2024 e prima imputazione degli oneri nel 2025), troverà applicazione il nuovo regime introdotto dalla Legge di Bilancio 2025 (criterio di cassa).

4.3 Trattamento fiscale delle operazioni con pagamento basato su cassa i cui oneri sono stati rilevati per la prima volta nei bilanci successivi all’entrata in vigore della legge di bilancio 2026 (legge 30 dicembre 2025, n. 199)

Il medesimo regime fiscale di deducibilità per “assegnazione” è stato successivamente esteso dalla Legge di Bilancio 2026 (legge 30 dicembre 2025, n. 199) ai piani di stock option cash-settled, limitatamente al periodo d’imposta 2026. Più precisamente, l’articolo 32 prevede che il nuovo criterio si applichi “anche alle operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa relative a piani deliberati nel medesimo periodo d’imposta”. Secondo l’interpretazione letterale della norma, la disposizione si applica esclusivamente ai piani cash-settleddeliberati nel periodo d’imposta 2026.

Si segnala, peraltro, che l’esclusivo riferimento normativo alla “deliberazione del piano” (e non alla prima iscrizione degli oneri) induce a ritenere che i piani cash-settled deliberati in esercizi anteriori al 2026, ancorché i relativi costi siano iscritti in bilancio a partire dal 2026, continuino ad essere assoggettati al previgente regime fiscale di deducibilità per competenza. Analogamente, ai piani cash-settled deliberati successivamente al 2026 dovrebbe tornare ad applicarsi, in assenza di ulteriori interventi normativi, il criterio di competenza.

Si evidenzia, infine, che il provvedimento OIC-AdE del 28 gennaio 2026 non tratta specificamente i piani cash-settled, essendo focalizzato sulle operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale. L’applicazione del nuovo regime a tale fattispecie discende quindi esclusivamente dalla previsione normativa contenuta nella Legge di Bilancio 2026

5. Natura della riserva da Stock Option

Quanto alla natura della riserva di patrimonio netto iscritta a fronte degli oneri rilevati per la prima volta nei bilanci successivi all’entrata in vigore della Legge di Bilancio 2025, il provvedimento OIC-AdE del 28 gennaio 2026 chiarisce che, ai sensi dell’articolo 6 del decreto ministeriale 8 giugno 2011, tale riserva assume in linea generale natura di riserva di capitali.

Il legislatore ha tuttavia subordinato la conversione, ai soli fini fiscali, della natura della riserva da capitale ad utile alla circostanza che le opzioni assegnate non vengano effettivamente esercitate dai beneficiari. Conseguentemente, gli incrementi della riserva di patrimonio netto non assumono ab origine natura di utili fiscali; il solo mancato esercizio dei diritti di opzione determina la trasformazione, ai soli fini fiscali, della riserva da capitale ad utile.

6. Profili IRAP

Sotto il profilo IRAP, i componenti negativi derivanti dall’applicazione dell’IFRS 2 assumono rilevanza ai fini della determinazione del valore della produzione netta, a condizione che gli stessi siano correttamente contabilizzati a conto economico tra le spese del personale.

7. Riepilogo

Si riporta di seguito una sintesi schematica del regime fiscale applicabile ai piani di Stock Option in funzione della tipologia di operazione (equity-settled o cash-settled) e dell’esercizio di prima imputazione degli oneri a conto economico.

Piani di Stock Option Equity Settled	Norma applicabile
Piani deliberati e rilevati contabilmente fino al 31 dicembre 2024	Articolo 6, Dm 8 giugno 2011 Competenza
Piani deliberati e rilevati contabilmente nel 2025	Articolo 95, comma 6 bis, Tuir Assegnazione (“Cassa”)
Piani deliberati nel 2024 ma rilevati contabilmente nel 2025	Articolo 95, comma 6 bis, Tuir Assegnazione (“Cassa”)
Piani deliberati e rilevati contabilmente dal 1° gennaio 2026	Articolo 95, comma 6 bis, Tuir Assegnazione (“Cassa”)

Piani di Stock Option Cash Settled – Anno di prima iscrizione degli oneri	Criterio applicabile
2024	Competenza
2025	Competenza
2026	Assegnazione (“Cassa”)
Dal 2027, salvo nuove modifiche normative	Competenza

8. Conclusioni

Il provvedimento OIC-AdE del 28 gennaio 2026 ha rappresentato un importante intervento chiarificatore in materia di contabilizzazione dei piani di Stock Option da parte dei soggetti OIC Adopter, riconoscendo espressamente la facoltà di sviluppare una politica contabile fondata sull’IFRS 2 ai sensi del paragrafo 7 dell’OIC 11.

Le novità introdotte dalla Legge di Bilancio 2025 e dalla Legge di Bilancio 2026 hanno, peraltro, profondamente innovato il regime di deducibilità dei relativi oneri, con il passaggio dal criterio di competenza a quello di assegnazione: tale criterio si applica, in via stabile, ai piani equity-settled i cui oneri sono rilevati per la prima volta a partire dal 2025 e, in via transitoria, ai piani cash-settled deliberati nel periodo d’imposta 2026.

Resta pertanto essenziale un coordinamento tra funzione amministrativa, fiscale e legale, al fine di assicurare la corretta rappresentazione contabile delle operazioni e la piena compliance rispetto alle nuove disposizioni applicabili.

***

Si raccomanda l’attenzione degli interessati sul fatto che la presente circolare costituisce informativa di primo approfondimento ed orientamento applicativo sulle norme e disposizioni commentate.

Per ovvie ragioni di tempestività e brevità essa non contempla la trattazione completa ed esaustiva degli argomenti e non intende suggerire decisioni e/o comportamenti vincolanti.